CASOS DE DESTAQUE

Acreditamos que o extenso histórico de atuação do PVG em casos complexos e desafiadores demonstram a nossa aptidão para assessorar clientes a solucionar seus problemas mais críticos e realizar seus negócios mais estratégicos. Confira abaixo alguns dos principais casos de destaque das diferentes áreas de atuação do PVG.

Operações transnacionais de aquisição de controle societário

PVG assessorou, na qualidade de advogados brasileiros em parceria com renomado escritório de advocacia internacional, a COFCO, empresa estatal chinesa e maior fornecedora de produtos e serviços agrícolas e alimentícios da China, em duas operações de aquisição multibilionária do controle societário da Noble Agri Limited, sociedade integrante do grupo Noble, de Hong Kong, e da Nidera, trading global de commodities agrícolas, com sede na Holanda.

Operações internacionais de financiamento e refinanciamento estruturado

PVG assessorou, em parceria com renomado escritório de advocacia internacional, sindicato de bancos japoneses na concessão de financiamento a relevante grupo econômico japonês – em montante de aproximadamente US$150 milhões -, para aquisição de diversos ativos da indústria automobilística de propriedade de conglomerado econômico europeu. PVG atuou ainda no refinanciamento da operação, estruturando a constituição de garantias e provendo aconselhamento jurídico em questões relacionadas à legislação brasileira.

 Alienação de totalidade de participação societária

PVG assistiu renomado assessor de M&A brasileiro e seus clientes, fundadores de empresa de relevante porte no ramo de lavanderia industrial, na alienação da totalidade de suas ações a conglomerado europeu. A operação envolveu, previamente à alienação das ações, a reestruturação societária estratégica, financeira e de ativos da sociedade, bem como a análise de complexas questões fiscais e regulatórias.

Estruturação de nova bolsa de valores no Brasil

PVG assessora joint venture, constituída por uma das maiores administradoras de bolsas de valores do mundo e por relevante grupo brasileiro de investimentos financeiros, na estruturação de nova bolsa de valores e nova câmara de compensação e liquidação no Brasil. A atuação do PVG compreende a extensa análise de complexas questões regulatórias, a negociação e elaboração de toda a documentação societária e contratual envolvida, e a assessoria na condução dos procedimentos, junto à Comissão de Valores Mobiliários e ao Banco Central do Brasil, para obtenção de autorização de funcionamento das entidades.

Aquisição de controle e reestruturação de endividamento de conglomerado em situação de estresse

PVG assessorou reconhecida consultoria financeira, com foco em empresas em dificuldades, na estruturação para investidores de aquisição societária e refinanciamento de dívidas de conglomerado do setor agrícola em processo de recuperação judicial. A operação representou um dos primeiros e raros casos de sucesso na aquisição de ativos estressados e concessão de novos financiamentos a sociedades sob recuperação judicial no Brasil. PVG atuou na negociação e preparação de toda a documentação contratual e societária, bem como na análise de diversas questões processuais relacionadas à recuperação judicial e tributárias relacionadas à estruturação da operação.

Alienação de participação societária

PVG assessorou sócios de relevante empresa nacional de produtos veterinários na alienação de participação societária minoritária para investidores do setor. A operação envolveu estruturação societária complexa, investimento por meio de fundo de investimento em participações recém constituído, e opção estruturada de compra do remanescente da empresa. PVG atuou na negociação e elaboração dos principais contratos da operação, tais como o acordo de investimento, contratos de opção de compra de ações, acordos de acionistas e diversos documentos societários.

Renegociação de acordos de investimento e de acionistas

PVG assessorou fundo de investimento de grande porte na renegociação de acordos de investimento e de acionistas de uma sociedade de desenvolvimento de projetos imobiliários built to suit para grandes empresas na área de logística, e de centros de distribuição e armazenagem. A operação foi realizada no contexto da mudança de controle da sociedade de desenvolvimento de projetos imobiliários, e envolveu a renegociação de ambos os acordos mencionados anteriormente com o novo acionista controlador, uma holding formada por dois investidores financeiros, e com acionista minoritário estratégico, com quem os principais contratos operacionais da empresa-alvo também foram renegociados. A operação também abrangeu a negociação da saída de antigo acionista da sociedade, em um acordo envolvendo cinco diferentes partes interessadas.

Emissão de dívida conversível em participação societária de controle

PVG assessorou grupo brasileiro de investimentos financeiros na estruturação de operação de dívida conversível em participação societária representativa do controle acionário em uma importante corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários brasileira. A operação foi concluída em apenas três dias, dado que a sociedade receptora do investimento tinha necessidade urgente de cumprir exigência legal de caixa. Nesse curto prazo, PVG iniciou e concluiu um processo de due diligence parcial estratégico na corretora alvo, bem como estruturou, preparou e negociou toda documentação necessária à formalização do investimento.

• Securitização e Produtos Estruturados

PVG possui posição destacada no mercado de securitização e de produtos estruturados, sendo reconhecido por sua capacidade de desenvolver estruturas inovadoras e eficientes nos mais variados segmentos da economia. Essa posição de destaque é comprovada pela presença constante do PVG no reconhecido ranking da UQBAR: desde 2014 o PVG foi sempre indicado entre os 5 maiores escritórios do setor, tanto em número de operações quanto no montante captado, sendo apontado no ranking de 2015 na segunda e terceira colocação nessas respectivas categorias.

Segue abaixo descrição do histórico da atuação do PVG em algumas indústrias que contaram com nossa assessoria:

Meios de Pagamento: o PVG atuou na estruturação de plataformas de securitização, notadamente por meio de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), para diversas entidades de meios de pagamento, incluindo cinco administradoras de cartão de crédito independentes. São exemplos a estruturação do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Nubank, e a assessoria no registro da quarta oferta de cotas seniores do Ourinvest Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros – Suppliercard, em valor superior a R$500 milhões.

Financeiro: assessorando clientes como o Banco BMG e a Omni CFI, o PVG atuou na estruturação por volta de uma dezena de operações de securitização envolvendo créditos financeiros, com a utilização tanto de securitizadora financeira como de FIDC. Por ser o primeiro FIDC inteiramente adaptado à Instrução CVM nº 531/13, e por ter características que se tornaram referências no mercado, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni Veículos VIII, que teve a Integral Investimentos como estruturadora e Banco Caixa Geral – Brasil e BES Investimento do Brasil como intermediários, merece destaque.

Imobiliário: trabalhando em parceria com algumas das principais securitizadoras do mercado, como a RB Capital e a CIBRASEC, o PVG assessorou na estruturação de diversas operações de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI). Também atuou na oferta e estruturação de Fundos de Investimento Imobiliário (FII). Como destaques, podem-se citar os CRI da 79ª série da 1ª emissão da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em cédulas de crédito imobiliário decorrentes de contrato de locação atípica celebrado entre a BRF – Brasil Foods S.A., na qualidade de locatária, e a Fibra Participações S.A., na qualidade de locadora, em valor superior a R$43 milhões, e a oferta de cotas da 5ª emissão do Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Fundo de Fundos, em valor superior a R$500 milhões.

Automotivo: o PVG assessorou na estruturação, oferta de cotas e/ou remodelagem de FIDC e FIDC-NP que adquirem créditos performados, não performados e futuros de fornecedores da Volkswagen. Também assessorou na estruturação e registro da oferta de cotas, em valor de R$1 bilhão, do Venda de Veículos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, cuja carteira é composta por créditos das vendas de veículos das montadoras Renault e Nissan a seus concessionários.

Fomento: o PVG assessorou na estruturação, remodelação e oferta de mais de uma dezena de FIDC Multicedentes Multissacados. O Sul Invest BRZ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus Institucional são exemplos de fundos que contaram com a assessoria do PVG tanto na estruturação como na oferta de cotas.

Créditos Inadimplidos: o PVG atuou em diversas operações envolvendo a aquisição de carteiras de créditos inadimplidos, bem como na estruturação de FIDC-NP para essa finalidade. Também atuou perante a CVM para obtenção da dispensa de realização da guarda física do lastro desses créditos pelo custodiante, o que foi de enorme importância para a indústria. Entre os casos assessorados, destaca-se a operação de aquisição da carteira de créditos do Banco Pecúnia S.A., à época subsidiária brasileira do banco francês Société Générale, pela Omni CFI, os quais foram posteriormente cedidos ao Ellie Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, cujos cotistas são a própria Omni CFI, como cotista subordinado, e sociedade ligada ao grupo Credigy International, como cotista sênior, em operação que envolveu o valor de R$600 milhões.

Infraestrutura: o PVG assessorou na modelagem e estruturação de operações de financiamento de aquisição de locomotivas pela Ferrovia Centro-Atlântica S.A., sociedade do grupo econômico da Vale, por meio de emissões de debêntures. As operações envolveram, em conjunto, valor superior a R$250 milhões.

• Renda Fixa (Nacional e Internacional)

PVG assessorou diversos bancos de investimento e empresas em dezenas de operações de emissão de valores mobiliários de renda fixa no Brasil, notadamente Debêntures e Notas Promissórias. Dentre as instituições financeiras assessoradas, pode-se mencionar o Itaú BBA, o Bradesco BBI, o BB-BI, o Santander e o HSBC. Entre as empresas, destacam-se a CSN e a Camargo Corrêa, que já foram assessoradas pelo PVG em captações que, somadas, superaram o valor de R$2 bilhões.

O PVG também assessorou em ofertas no exterior. Entre elas, destacamos emissões de senior, subordinated e short term notes do Banco BMG, as quais envolveram, em conjunto, montante superior a US$1,4 bilhão, bem como a oferta de recompra – tender offer – de subordinated notes também do Banco BMG, em montante superior a US$100 milhões.

• Reestruturação

Em diversas oportunidades, o PVG foi contratado para assessorar na renegociação e/ou na reestruturação de operações que enfrentaram situações adversas. São exemplos dessas operações o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Porto Forte Multissetorial e os CRI das 1ª e 2ª séries da 1ª emissão da Companhia Província de Securitização de Créditos Imobiliários, lastreados em CCI emitida em face do Banco Rural.

• Assessoria a Associações

O PVG foi diversas vezes requisitado para auxiliar associações, tais como a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) e a Associação Nacional dos Participantes em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Multicedentes e Multissacados (ANFIDC), em discussões envolvendo o impacto de mudanças normativas, audiências públicas e propostas para desenvolvimento de mercado de securitização e de produtos estruturados.

PVG possui um amplo escopo de atuação na esfera contenciosa, defendendo com reconhecida excelência os interesses de seus clientes, que atuam nos mais variados segmentos da economia. Nossa equipe atua em casos de relevância em diversas fases e instâncias judiciais, abrangendo desde a assessoria na definição de estratégias processuais até a representação de seus clientes perante os Tribunais Superiores (Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal), inclusive como amicus curiae em recursos repetitivos.

  • Contencioso bancário

PVG representou uma das mais relevantes instituições financeiras nacionais em disputa judicial pioneira que discutia a exigibilidade de carta de fiança não formalizada (de valor superior a R$500 milhões). O PVG desenvolveu uma tese inovadora relativa a garantias no âmbito da lei de falências e de recuperação judicial brasileira, tendo obtido decisão liminar favorável que viabilizou a negociação das partes e a celebração de acordo extrajudicial.

Em outra atuação de destaque na esfera judicial, que envolvia discussão relativa à exigibilidade de operações bancárias com valor superior a R$300 milhões, o PVG conseguiu reverter a suspensão da exigibilidade das respectivas operações e obter uma autorização que possibilitou a imediata cobrança dos valores devidos, além da consolidação das garantias fiduciárias vinculadas.

  • Recuperação de créditos estratégicos

PVG assessorou uma das maiores instituições financeiras do país na recuperação de créditos estratégicos existentes no âmbito de um procedimento de recuperação judicial. O escritório ingressou com medidas efetivas de recuperação de créditos que resultaram no bloqueio de grande parte do patrimônio dos devedores, bem como possibilitaram a criação de melhores condições de negociação com o avalista da empresa em recuperação.

  • Litígios envolvendo Fundos de Investimentos

PVG defende os interesses de um fundo de investimento em participação que teve suas cotas bloqueadas em face de decisões judiciais que determinaram a desconsideração da personalidade jurídica do fundo. Tais discussões envolvem valores superiores a R$1 bilhão.

PVG também defende os interesses de um fundo de investimento em direitos creditórios que teve recebíveis, adquiridos por meio de contrato de cessão de crédito definitiva celebrado com empresa em recuperação judicial, indevidamente bloqueados.

  • Arbitragem

PVG possui destacada atuação na área de arbitragem, que compreende tanto a defesa de empresas e investidores quanto o apoio ao sócio Luciano de Souza Godoy no seu papel como árbitro filiado às principais câmaras de arbitragem nacionais e internacionais. Como exemplos, destacamos duas arbitragens envolvendo a construção de arenas que sediaram eventos da Copa do Mundo FIFA 2014 no Brasil.

  • Improbidade e anticorrupção

PVG atua em defesa de empresas envolvidas em ações de improbidade administrativa ajuizadas pelo Ministério Público Federal no âmbito da chamada “Operação Lava Jato”.

  • Contencioso imobiliário e ambiental

PVG atuou em ação coletiva ajuizada pelos Ministérios Público Estadual e Federal contra uma das mais relevantes instituições financeiras do país e outros sujeitos passivos, com o intuito de afastar o reconhecimento de responsabilidade solidária decorrente da condição de agente financiador de empreendimento imobiliário causador de supostos danos ambientais. A atuação do PVG resultou na obtenção de êxito relevante, que possibilitou a exclusão de nosso cliente do polo passivo da ação.

PVG também atua, na esfera consultiva, administrativa e judicial, em situações decorrentes de passivos ambientais complexos constatados em imóveis, tendo obtido soluções viáveis e juridicamente seguras.

Consultoria Tributária

PVG assessorou relevante instituição financeira internacional na revisão das alíquotas adotadas pela empresa para o recolhimento dos tributos incidentes sobre as operações de remessa de valores para o exterior, referentes a contratos de cost sharing, compensação de serviços técnicos, dentre outros tipos de operação com tomadores de serviço nacionais. O trabalho abrangeu uma investigação profunda da natureza de cada uma das operações realizadas pelo cliente, bem como a identificação das alíquotas de tributos federais e municipais aplicáveis para cada caso.

PVG assessora, de forma constante, subsidiária brasileira de sociedade americana líder na produção de materiais para uso doméstico. O escopo da atuação do PVG abrange a análise dos encargos fiscais a que a sociedade se encontra exposta, abrangendo a compreensão dos tributos incidentes no processo de industrialização de matérias primas e a compreensão dos tributos que impactam diretamente as estratégias de marketing adotadas pela sociedade.

PVG assessorou empresa do ramo de vendas de equipamentos de som profissional na revisão e identificação de possíveis soluções a problemas tributários enfrentados no exercício de suas atividades domésticas e de importação. Nossa atuação permitiu ao cliente evitar a assunção de riscos tributários relevantes e que suas atividades fossem exercidas de acordo com a melhor interpretação das normas fiscais, evitando a contaminação do patrimônio pessoal dos sócios investidores.

Planejamento Tributário

PVG atuou, em conjunto com escritório americano e boutique de investimentos internacional, na avaliação e estruturação da aquisição de sociedades brasileiras dedicadas aos setores de logística e defesa. O trabalho foi realizado em conjunto com a área societária do escritório, e permitiu, após mapeamento de toda regulamentação tributária aplicável aos setores, que os investidores internacionais obtivessem informações primordiais para o correto dimensionamento das taxas de retorno possíveis, representando um fator decisivo no processo decisório de investimento no país.

PVG assessorou multinacional francesa controladora de subsidiárias brasileiras que prestam serviços de engenharia, gestão de aeroportos e consultoria ferroviária. Nossa análise buscou compreender o contexto legal da reestruturação organizacional pretendida pelo investidor estrangeiro, permitindo que, entre as diferentes alternativas societárias possíveis, o cliente pudesse optar por aquela com maior eficiência tributária, endereçando possíveis contingências, o que por fim trouxe impactos positivos à saúde financeira dos empreendimentos nacionais.

PVG assessorou empresa de engenharia brasileira, controlada por sociedade francesa, na revisão da rotina de recolhimento dos tributos incidentes sobre os serviços por ela prestados (muitos dos quais abrangiam contratos celebrados com concessionárias de serviço público e com a administração pública). A atuação do PVG consistiu na análise de todas as atividades do cliente, com a identificação de possíveis oportunidades fiscais e endereçamento de contingências encontradas. Nossa opinião legal auxiliou o cliente no planejamento e desenvolvimento de seus negócios, bem como na reorganização de sua estratégia de preços.

PVG assessora grupo de investidores composto por fundo canadense e empresas americanas no processo de estruturação e implementação de suas atividades de prestação de serviços de eficiência energética no Brasil. Com a atuação conjunta da área societária do PVG, foram analisadas as possíveis estruturas a serem adotadas no país, bem como a carga tributária incidente sobre o desenvolvimento dos respectivos modelos de atividade pretendidos, possibilitando aos clientes a definição do melhor modo de atuação com maior eficiência do ponto de vista fiscal.

Contencioso Tributário

PVG atuou na elaboração de medidas judiciais em favor de sociedade atuante na indústria química alimentícia, buscando reduzir a carga tributária suportada em face do pagamento de contribuições previdenciárias. A atuação combativa do PVG resultou na obtenção de medida liminar pela imediata suspensão da cobrança das contribuições de maior gravidade.

PVG assessora subsidiária brasileira de multinacional alemã do setor químico na elaboração de mandado de segurança para assegurar o seu direito de excluir valores indevidamente inseridos na base de cálculo da Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico – CIDE. Tal medida poderá ensejar uma redução significativa dos tributos devidos pela sociedade, fato que trará efeitos significativos para suas operações futuras.

PVG assessora subsidiária brasileira de multinacional alemã, com forte presença no mercado de supply chain global, em defesa administrativa para derrubar cobrança fiscal relativa a valores de ICMS recolhidos pela sociedade em operações de importação de produtos pela via marítima. O trabalho em questão demandou estudo aprofundado na área de direito aduaneiro, além de compreensão pormenorizada dos negócios do cliente. Os possíveis efeitos da decisão resultante dessa demanda ultrapassam a indústria, sendo relevantes para qualquer contribuinte brasileiro que importe mercadorias pelo mar.

PVG assessora grande sindicato do setor industrial na apresentação de medida judicial própria e de intervenção como amicus curie em ação direta de inconstitucionalidade direcionada ao impedimento da cobrança da chamada Taxa Única de Serviços Tributários instituída pelo Estado do Rio de Janeiro. A atuação combativa do PVG resultou na obtenção de medida liminar determinando a imediata suspensão de cobrança do tributo.