Em 29 de fevereiro de 2016, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM divulgou o Ofício-Circular com novas orientações aos emissores de valores mobiliários (Ofício), bem como interpretações sobre a regulamentação aplicável às companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. O Ofício é, portanto, um resumo atualizado de regras e orientações a serem seguidas pelas companhias abertas. As alterações observadas no Ofício, em relação ao divulgado no ano anterior, devem-se substancialmente à edição das Instruções CVM nº 561/15, 567/15, 568/15, 565/15 e 552/14. Apresentamos abaixo breve resumo das novas orientações mais relevantes:

Voto à Distância: A Instrução CVM 561/15 implementou a votação à distância de acionistas em assembleias gerais. Destaca-se no Ofício que a adoção do voto à distância deve compreender todas as matérias da ordem do dia. Ademais, a companhia deve informar a adoção do voto à distância no edital de convocação da assembleia e ao mercado, através do Módulo IPE do Sistema Empresas.NET.

Negociação com ações de própria emissão: A Instrução CVM 567/15 regulamentou condições para as companhias deliberarem sobre a negociação de ações de sua própria emissão e de derivativos nelas referenciados. O Ofício indica que as negociações, majoritariamente, podem ser aprovadas pelo conselho de administração. Entretanto, as negociações deverão ser submetidas à aprovação da assembleia geral nas hipóteses previstas na instrução, além de casos definidos em estatuto social. Referida aprovação poderá ser posterior à transação, que não produzirá efeitos até que essa aprovação ocorra. A negociação, por sua vez, deverá ser liquidada até 18 meses após a aprovação.

Análise pelo Conselho Fiscal das Informações Trimestrais – ITR: o Ofício indica que os conselheiros devem ao menos analisar as informações com antecedência à sua divulgação trimestral ao mercado. No entendimento da SEP, é recomendável, embora não obrigatório, a elaboração e a divulgação, juntamente com os formulários eletrônicos ITR, do Parecer do Conselho Fiscal.

Operações de Reorganização Societária: A Instrução CVM 565/15 aplica-se a operações de reorganização societária que envolvam pelo menos um emissor registrado na categoria A e define, além do conteúdo mínimo do instrumento que divulgar o Fato Relevante e da estipulação de informações mínimas a serem indicadas em caso de assembleia geral, a divulgação de demonstrações financeiras, com a mesma data-base, por todas as sociedades envolvidas.

Elaboração do Formulário de Referência: As alterações trazidas pela Instrução CVM nº 552/14 no Formulário de Referência, as quais passaram a vigorar a partir de 2016, são concernentes principalmente à descrição de riscos de mercado, informação sobre a jurisdição à qual se submete o emissor estrangeiro e política de gerenciamento de riscos e controles internos. No que diz respeito aos riscos de mercado, o emissor deverá divulgar aqueles aos quais está submetido e as respectivas políticas para seu gerenciamento, alinhando as informações prestadas com suas demonstrações financeiras.

O Ofício destaca também a importância de se consultar como guias de melhores práticas os pronunciamentos emitidos pelo CODIM, os relatórios de audiência pública no site da CVM e, principalmente, as melhores práticas de governança corporativa contidas no Código de Governança Corporativa do IBGC.