Nova Resolução do CMN restringe investimentos de RPPS em fundos estruturados

O Conselho Monetário Nacional (CMN) editou recentemente a Resolução nº 4.604/17, que alterou as regras de investimento dos regimes próprios de previdência social (RPPS) previstas na Resolução nº 3.922/10. Entre outras alterações, a nova Resolução restringiu, de forma significativa, a alocação de recursos por esses investidores em cotas de fundos estruturados, como os fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), os fundos de investimento em participações (FIP) e os fundos de investimento imobiliário (FII).

A redação anterior da Resolução nº 3.922/10 permitia o investimento de até 15% dos recursos dos RPPS em cotas seniores de FIDC constituídos sob a forma de condomínio aberto e de até 5%, no caso de FIDC fechados. A Resolução nº 4.604/17 eliminou a distinção entre FIDC abertos e fechados e limitou os investimentos em cotas seniores de FIDC a, no máximo, 5% dos recursos dos RPPS. Adicionalmente, a nova Resolução reduziu o montante máximo permitido para aplicações por um RPPS em um mesmo FIDC de 25% para 5% da quantidade de cotas seniores emitidas, observado que o investimento total de RPPS, considerados em conjunto, nesse FIDC não represente mais de 50% das suas cotas seniores.

O gestor do FIDC deverá, agora, comprovar que realizou ao menos dez ofertas públicas de cotas seniores de FIDC que tenham sido encerradas e integralmente liquidadas. Se o objetivo da norma é garantir o investimento em FIDC de gestores experientes e bem-sucedidos, seria razoável interpretá-la no sentido de que RPPS somente podem investir em FIDC cujos gestores tenham gerido FIDC que realizaram, pelo menos, dez ofertas de cotas seniores que já tenham sido integralmente liquidadas.

Os RPPS somente poderão aplicar seus recursos em FIDC cujos devedores ou coobrigados tenham suas demonstrações financeiras auditadas e publicadas, no mínimo, anualmente, o que, se interpretado literalmente, pode tornar proibitivo o investimento na grande maioria dos FIDC que tenham carteiras pulverizadas de devedores. Ainda, exige-se que o regulamento do FIDC determine o limite máximo de concentração de 20% em uma mesma pessoa jurídica ou suas partes relacionadas.

No que se refere aos FIP e aos FII, a Resolução nº 4.604/17 manteve o limite de aplicação nesses fundos em até 5% dos recursos dos RPPS, porém, restringiu o total de aplicações de um RPPS em um mesmo FIP ou FII a, no máximo, 5% do patrimônio líquido desse fundo.

O FIP deverá ser qualificado como entidade de investimento, consoante o previsto na Instrução CVM nº 579/16. Após a subscrição das cotas do FIP, os RPPS não poderão subscrever novas cotas em distribuições subsequentes, exceto para fins de manutenção da proporção de cotas já investida no FIP.

Ademais, o gestor do FIP deverá comprovar que realizou, nos últimos dez anos, o desinvestimento integral de, pelo menos, três sociedades no Brasil, por meio de FIP ou fundo mútuo de investimento em empresas emergentes, em que o FIP ou fundo mútuo tenha recebido a totalidade do capital integralizado nas referidas sociedades, devidamente atualizado pelo índice de referência e pela taxa de retorno previstos.

A Resolução nº 4.604/17 estabelece, também, outros requisitos para o investimento dos RPPS em FIP. Os ativos investidos pelo FIP deverão ter seu valor justo respaldado em laudo de avaliação preparado por auditor independente ou analista de valores mobiliários. O valor justo dos ativos emitidos, direta ou indiretamente, por cada sociedade investida deverá corresponder a até 25% do capital subscrito do FIP. A taxa de performance somente poderá ser cobrada após o recebimento, pelos investidores, da totalidade do capital por eles integralizado, devidamente atualizada pelo índice de referência e pela taxa de retorno. O gestor ou seu grupo econômico deverá deter cotas representando, no mínimo, 5% do capital subscrito do FIP. As sociedades investidas pelo FIP deverão ser companhias abertas e ter suas demonstrações financeiras auditadas e publicadas, no mínimo, anualmente.

Para aquisição pelos RPPS, as cotas de FII deverão ter estado presentes em 60% dos pregões de negociação nos 12 meses anteriores à aplicação, ressalvada a possibilidade de integralização de cotas de FII, que sejam apenas admitidas à negociação no mercado secundário, com imóveis legalmente vinculados aos RPPS.

Em qualquer hipótese, o total de aplicações de um RPPS em fundos e carteiras administradas geridas por um mesmo gestor ou por gestoras ligadas ao seu grupo econômico não poderá exceder 5% do volume total de recursos de terceiros geridos por esse gestor ou por gestoras a ele ligadas.

As modificações mencionadas acima, introduzidas pela Resolução nº 4.604/17, restringem significativamente os investimentos dos RPPS em fundos estruturados. É de se esperar, portanto, que as aplicações pelos RPPS em cotas de FIDC, FIP e FII sofram reduções significativas.