Nova norma da Receita Federal obriga entidades a informar beneficiários finais

No dia 1o de junho deste ano, entrou em vigor a Instrução Normativa RFB nº 1.634, de 6 de maio de 2016, que atualizou as regras relativas ao Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ, substituindo a anterior Instrução Normativa RFB nº 1.470, de 30 de maio de 2014.

Dentre as alterações trazidas pela nova norma, destaca-se a obrigação de que determinadas entidades forneçam informações cadastrais relativas não apenas às pessoas autorizadas a representá-las perante a Receita Federal, mas também à sua cadeia de participação societária, até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais.

A Instrução Normativa qualifica como beneficiário final a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade ou a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida. Além disso, presume-se que há influência significativa quando a pessoa natural possua, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital da entidade, ou ainda quando, direta ou indiretamente, detenha ou exerça a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la.

Estão obrigadas a reportar as informações cadastrais dos beneficiários finais as entidades empresariais, os clubes e fundos de investimentos regulados pela CVM, bem como os fundos domiciliados no exterior (para estes, não se aplica a regra de presunção de influência significativa mencionada acima), as entidades domiciliadas no exterior sujeitas à inscrição no CNPJ, as instituições bancárias do exterior que realizem operações de compra e venda de moeda estrangeira com bancos no país e as sociedades em conta de participação vinculadas aos sócios ostensivos.

Foram, contudo, expressamente excluídas da obrigação acima, dentre outras entidades, as companhias abertas constituídas no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes, e as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias. Nos dois casos, a exclusão aplica-se somente no caso de tais entidades não estarem constituídas em países com tributação favorecida ou beneficiária de regime fiscal privilegiado. Também estarão excluídos da obrigação os fundos de investimento nacionais regulados pela CVM que informarem na e-Financeira o CPF ou o CNPJ de seus cotistas.

Embora não tenham que fornecer informações sobre seus beneficiários finais, as entidades mencionadas no parágrafo acima deverão divulgar à RFB, por meio do Quadro de Sócios e Administradores (QSA), informações cadastrais sobre as pessoas naturais autorizadas a representá-las, seus controladores, administradores e diretores, bem como as pessoas em favor das quais tais entidades tenham sido constituídas.

A obrigação de divulgação de informações sobre os beneficiários finais de entidades locais e estrangeiras trazida pela Instrução Normativa RFB nº 1.470/2014 tem por objetivo promover a transparência de informações e identificar os reais beneficiários das empresas e recursos aplicados no país. A medida está inserida no contexto de ações governamentais de combate à corrupção e à lavagem de dinheiro.

Embora esteja, de forma geral, alinhada com as diretrizes internacionais sobre o assunto, a definição de beneficiário final trazida pela norma é ampla e adota critérios de caráter essencialmente subjetivo e factual. Assim, é possível que a aplicação de tal definição gere dúvidas caso a caso.

A nova obrigação passa a valer a partir de 1o de janeiro de 2017 para as entidades que efetuarem a inscrição no CNPJ a partir dessa data e, para as entidades inscritas antes de referida data, as informações sobre beneficiários finais deverão ser fornecidas no momento da realização de qualquer alteração cadastral a partir de 1o de janeiro de 2017, ou, em qualquer caso, até a data-limite de 31 de dezembro de 2018.

As entidades domiciliadas no exterior que não cumprirem as obrigações relacionadas à obrigação de identificação do beneficiário final terão sua inscrição suspensa no CNPJ, bem como ficarão impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos.

O impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários não se aplica à realização das operações necessárias para o retorno do investimento ao país de origem e para o cumprimento de obrigação assumida antes da suspensão.