A nova regulação das fintechs de crédito

Foi publicada, no dia 26 de abril de 2018, a Resolução nº 4.656/18, do Conselho Monetário Nacional (CMN), que regula as fintechs de crédito. A norma é resultado da Consulta Pública nº 55/17, conduzida pelo BACEN de agosto a novembro de 2017, e incorpora contribuições importantes que foram apresentadas pelo mercado durante esse período.

A Resolução nº 4.656/18, do CMN, cria duas novas modalidades de instituições financeiras: a sociedade de crédito direto (SCD) e a sociedade de empréstimo entre pessoas (SEP). A SCD tem por objeto a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios com a utilização de recursos que tenham como única origem o capital próprio, sendo vedada a captação de recursos do público. Já a SEP tem por objeto a realização de operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas (peer-to-peer).

Algumas das principais alterações trazidas na redação final da Resolução nº 4.656/18, do CMN, em comparação à minuta que foi objeto da Consulta Pública nº 55/17, são descritas a seguir.

Alterações Relativas à SCD

Cessão de Créditos. É facultado à SCD ceder seus créditos a (a) outras instituições financeiras; (b) fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC); e (c) companhias securitizadoras cujos ativos emitidos sejam destinados exclusivamente a investidores qualificados. Na minuta, tal faculdade não estava prevista de forma expressa.

Emissão de Ações. É permitida a captação de recursos do público pela SCD exclusivamente por meio da emissão de ações. Essa permissão não constava da minuta.

Créditos de Terceiros. Dentre as atividades que podem ser exercidas pela SCD, foram incluídas a aquisição e a cobrança de créditos de terceiros.

Alterações Relativas à SEP

Credores. Podem ser credores nas operações realizadas na SEP (a) as pessoas naturais; (b) outras instituições financeiras; (c) os FIDC; (d) as companhias securitizadoras cujos ativos emitidos sejam destinados exclusivamente a investidores qualificados; e (e) as pessoas jurídicas não financeiras, exceto as companhias securitizadoras que não se enquadrem na hipótese da alínea (d) anterior. A minuta estabelecia que os credores poderiam ser pessoas naturais ou jurídicas, bem como fundos de investimento.

Assunção de Risco da Carteira pela SEP e por Partes Relacionadas. É vedado à SEP utilizar recursos próprios ou expor-se, direta ou indiretamente, ao risco de crédito das operações de empréstimo e de financiamento realizadas. Na minuta, tal vedação se estendia também aos controladores e às empresas controladas ou coligadas da SEP. A vedação foi mantida para a SEP e suas controladas ou coligadas, porém, foi afastada em relação aos controladores. Ainda, foi autorizada a aquisição pela SEP e por suas controladas ou coligadas de cotas subordinadas do FIDC que invista exclusivamente em créditos originados na SEP. Essa aquisição está limitada a 5% do patrimônio do FIDC e não pode configurar assunção substancial dos riscos e benefícios, nos termos da regulamentação em vigor.

Procedimento para Empréstimo e Financiamento na SEP. As etapas para realização de operações de empréstimo e de financiamento na SEP foram ligeiramente alteradas em relação ao que dispunha a minuta. Ainda, foi ampliado de um para cinco dias úteis o prazo para transferência de recursos aos devedores pela SEP a contar da sua disponibilização pelos credores.

Limites de Concentração. Na minuta, cabia à SEP, antes da realização da operação de empréstimo, assegurar que o total da exposição de um mesmo credor, considerando o somatório dos saldos devedores das operações realizadas junto a todas as SEP, fosse de, no máximo, R$50 mil. Essa regra foi eliminada, sendo incluído um limite máximo de R$15 mil para que um mesmo credor possa contratar com um mesmo devedor, na mesma SEP. Esse limite de concentração não é aplicável aos credores que sejam investidores qualificados.

Análise de Perfil de Risco e Divulgação de Informações. A SEP deverá realizar a análise do perfil de risco dos potenciais credores, bem como a divulgação mensal da inadimplência média da carteira dos últimos doze meses. Essas obrigações não estavam previstas na minuta.

Alterações Relativas à SCD e à SEP

Autorização do BACEN. O procedimento para autorização de funcionamento da SCD e da SEP foi simplificado, dispensando-se uma série de requisitos e etapas, tais como a apresentação de proposta de constituição e funcionamento ao BACEN.

Participação de Fundos de Investimento. De acordo com a minuta, um fundo de investimento, nacional ou estrangeiro, poderia controlar uma SCD ou uma SEP. Pela redação final da norma, um fundo somente pode participar do grupo de controle de uma SCD ou de uma SEP em conjunto com uma ou mais pessoas.

Comentários Finais

 De forma geral, houve avanços significativos entre a minuta disponibilizada no âmbito da Consulta Pública nº 55/17 e a Resolução nº 4.656/18, do CMN. Espera-se que essa iniciativa contribua para o objetivo do BACEN, no contexto da Agenda BACEN+, de aumentar a competitividade do Sistema Financeiro Nacional, fomentar o crédito e reduzir o seu custo para o tomador final.